中国公司注册常见问题|启源会计师事务所|启源集团官网

中国公司注册常见问题

什么是一人有限责任公司？

问:	什么是一人有限责任公司？
答:	根据中国《公司法》规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
问:	一个自然人只能设立一家一人有限责任公司吗？
答:	是的。根据中国《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
问:	一个自然人设立的一人有限责任公司可以再投资设立新的一人有限责任公司吗？
答:	不可以。根据中国《公司法》规定，一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
问:	一人有限责任公司是否每年都要做审计？
答:	是的。根据中国《公司法》规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
问：	什么情况下一人有限责任公司的股东需要对公司债务承担连带责任？
答：	根据中国《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

关于中国公司的解散和清算

问：

中国公司的解散事由有哪些？

答：

根据中国公司法第一百八十条规定，出现下列事由时，公司解散：

一、	公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
二、	股东会或者股东大会决议解散；
三、	因公司合并或者分立需要解散；
四、	依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
五、	公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求法院解散公司。

问：

清算组应在何时成立？

答：

根据中国公司法第一百八十三条规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

问：

公司因合并或分立而解散时是否需要成立清算组？

答：

根据中国公司法第一百八十三条规定，公司因合并或者分立需要解散的，不需要成立清算组进行清算。

问：

清算期间公司可以开展经营活动吗？

答：

根据中国公司法第一百八十六条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

问：

清算完成后的公司财产应如何分配？

答：

根据中国公司法第一百八十六条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

关于中国外资企业变更登记的相关问题

问：	外资企业的登记事项都包括哪些呢？
答：	公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东名称等。
问：	外资企业的法定代表人变更了，是否需要办理变更登记手续呢？可以由外籍人士担任法定代表人吗？
答：	公司法定代表人变更，应当办理变更登记，对法定代表人的国籍没有限制。
问：	外资企业变更股东了，是否需要申请变更登记呢？
答：	根据规定，外资企业变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明。
问：	外资企业注册资本是否可以申请增加呢？
答：	可以。外资企业增加注册资本的，应当自决定作出之日起30日内申请变更登记。
问：	外资企业变更登记完成后，需要多长时间可以查询企业登记的档案？
答：	自领取营业执照或备案通知书之日起10个工作日后方可查询。

关于中国公司法定代表人的相关问题

问:	中国公司必须要有一个法定代表人吗？
答:	是的。根据中国公司法的规定，公司的法定代表人须由公司的董事长（不设董事会的，则为执行董事）或者经理担任。
问:	中国公司可以有2个法定代表人吗？
答:	不可以。根据中国公司法的规定，公司的法定代表人只能有1个。
问:	中国公司的法定代表人有年龄限制吗？
答:	根据中国相关法律规定，法定代表人应为具有完全民事行为能力的人，因此通常要求年满18周岁，但无年龄上限。
问:	担任中国公司的法定代表人会有什么法律责任？
答:	通常情况下，法定代表人并不会因其代表公司、履行职务的行为承担法律责任。但其因违反法律、公司章程的规定，或违反忠实、勤勉义务所产生的责任则由其自行承担。
问:	中国公司的法定代表人可以兼任监事吗？
答:	不可以。根据中国公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，而法定代表人必须是董事或经理，因此，法定代表人也不得兼任监事。

在中国设立外资电子商务公司的注意问题

问:	在中国设立外资电子商务公司需要申请增值电信业务经营许可证吗？
答:	如果是为第三方交易提供平台服务，即为商家提供网络销售平台并就此收取服务费用，如淘宝、亚马逊等，则需要申请增值电信业务许可证。如果仅仅是利用自己在中国的网站销售自己的产品，不向第三方提供平台服务，通常不需要申请增值电信业务许可证，只需要办理网站备案即可。
问:	在中国注册外资电子商务平台公司需要符合什么条件？
答:	根据中国《外商投资电信企业管理规定》规定，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验，在设立公司之前，还须向中国工业和信息化部申请《外商投资经营电信业务审定意见书》。
问:	在中国可以设立外商独资电子商务平台公司吗？
答:	可以。根据中国最新版《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资持股比例可达100%。
问:	在中国设立外资电子商务平台公司是否有最低注册资本要求？
答:	中国公司法无最低注册资本要求，但在申请增值电信业务经营许可证时，如果是在在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币。
问:	中国增值电信业务经营许可证的有效期限是多久？
答:	中国增值电信业务经营许可证的有效期限为5年。有效期限届满，需要继续经营的，应当提前90日，向原发证机关提出续办经营许可证的申请。

中国有限责任公司设立的组织机构有哪些？

根据中国公司法的规定，有限责任公司应当设立以下组织机构：股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、经理。除此之外，有限责任公司还须委任一名法定代表人。针对上述组织机构及职务，启源特此整理汇总了以下常见问题及解答，以供您参考。

问:	什么人可以担任中国有限责任公司的法定代表人？
答:	根据中国公司法的规定，有限责任公司的法定代表人只能由公司的董事长（不设董事会的，则为执行董事）或者经理担任。
问:	中国有限责任公司对股东人数有限制吗？
答:	有限责任公司的股东人数有限制。根据中国公司法的规定，设立有限责任公司最少要有1名股东，最多不得超过50名股东。
问:	中国有限责任公司必须要设立董事会吗？
答:	根据中国公司法的规定，有限责任公司应当设立董事会，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设1名执行董事，不设董事会。
问:	中国有限责任公司可以只委任2名董事吗？
答:	不可以。根据中国公司法的规定，有限责任公司的董事会由3-13人组成。不设董事会的，则须委任1名执行董事。不允许只委任2名董事。
问:	中国有限责任公司的董事可以是法人团体吗？
答:	不可以。根据中国公司法的规定，公司董事只能由自然人出任，法人团体不允许出任中国公司的董事。
问：	中国有限责任公司必须要设立监事会吗？
答：	根据中国公司法的规定，有限责任公司应当设立监事会，其成员不得少于3人，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设1-2名监事，不设监事会。
问：	董事、经理可以兼任中国有限责任公司的监事吗？
答：	不可以。根据中国公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。

注册上海船运公司的一些常见问题

2019年3月6日，国务院做出关于取消和下放一批行政许可事项的决定，取消国际集装箱船、普通货船运输业务审批，无船承运业务（NVOCC）审批，改为备案。并且取消了保证金，即为所有保证金将会在不一定期内退还。至此，无船承运人业务引起了许多船运公司的关注，那么让我们一起了解下相关问题吧！

问:

什么是无船承运人？

答:

无船承运人又称无船公共承运人（non-vessel operating common carrier）。它通常是指自己不拥有船舶，但为他人提供海上运输服务，并通过有船承运人完成海上货物运输的人。根据我国《海运条例》，无船承运人叫做“无船承运业务经营者”——是指以承运人身份接受托运人（通常为货主）的委托，向托运人签发自己的提单或其他运输单据，向托运人收取运费，并通过国际船舶运输经营者（实际承运人——即船公司）完成海上货物运输，承担承运人责任的人。它的主体主要包括货运代理人、无船公共承运人和承租人，这些主体作为承运人时，则远洋承运人、联合运输中的前程承运人、续程承运人或船舶所有人为实际承运人。

问:

什么是国际货运代理人？

答:

国际货运代理人（International freight forwarding agent）是指国际货运代理组织接受进出口货物收货人、发货人的自委托，以委托人或自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务，并收取劳务报酬的经济活动。

问:

无船承运人和货运代理人有哪些区别？

答:

两者相同之处：两者都是运输中介组织，都在整个运输过程中起“组织者”“中间人”的作用，二者都不需要购置车辆，都是轻资产运营。两者不同的地方主要表现在：

一、	法律地位不同：无船承运人属“承运人”范畴；货运代理人属“代理”范畴
二、	身份不同：无船承运人具有承运人（对货主而言）和托运人（对实际承运人而言）的双重身份，而货运代理人只是接受他人委托办理服务事务，与托运人是被委托方与委托方的关系。
三、	收费性质不同：无船承运人以承运人的身份向货主收取运费并赚取运费差价，而货运代理人一般来说只是收取服务中介费。

问:

相比普通货运代理业务，无船承运人业务有哪些优势？

答:

对运输企业而言，承运人身份，更能够控制货物并在物流环节占据主动；对货主而言，相比直接向班轮公司订舱，并由班轮公司签发已装船提单的模式而言，与无船承运人合作能够使货主更快地拿到提单，并进行信用证下的议付，可以更快地结清货款。

问:

无船承运人备案需要满足哪些要求？

答:

需要满足以下要求：

一、	主体。需要以物流或者货代类公司为主体申请；
二、	办公场地。实际经营地址和注册地址保持一致；
三、	营业执照中的经营范围需要包含“无船承运”业务。

设立北京跨境电商公司的注意事项

随着经济全球化的迅速发展，跨境电商也如雨后春笋般涌现。那么如何快速成立一家跨境电商企业呢？是否需要申请什么特殊牌照呢？本文以问答形式予以解答，以供启源的客户们参考。

问：	我们想要设立一家跨境电商企业，都有哪些流程呢？
答：	需要向市场监督管理部门申请注册一家普通贸易公司并办理公司进出口经营权。
问：	请问注册公司有哪些流程呢？
答：	名称预先核准；申请营业执照及外商投资企业设立备桉；刻制印章；申请开立人民币基本账户；办理外汇直接投资登记；申请开立外币资本金账户；税务信息登记。
问：	请问注册跨境电商公司时，对经营范围有什么要求吗？
答：	跨境电商的经营范围非常多，例如：经营网上贸易、进出口业务等。
问：	办理公司进出口经营权的流程，有哪些呢？
答：	办理对外贸易经营者备桉；办理海关注册登记；办理电子口岸备桉。
问：	办理对外贸易经营者备桉，需要提交哪些材料以及办理时长？
答：	营业执照；对外贸易经营者备桉登记表；委托书。对于符合规定的申请文件，5个工作日发给《对外贸易经营者备桉登记表》。
问：	办理海关注册登记，需要提交哪些材料以及办理时长？
答：	提交《报关单位情况登记表》；对于符合规定的申请文件，5个工作日内办结。
问：	请问办理电子口岸备桉，需要提交哪些材料以及办理时长？
答：	营业执照；对外贸易经营者备桉登记表；中国电子口岸企业情况登记表、中国电子口岸企业IC卡登记表；加盖单位公章的法人、操作员身份证复印件；对于符合规定的申请文件，1个工作日内发给法人卡，操作员卡。

什么是REITs？

2020年4月30日，中国证监会、国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“通知”），虽然目前仅是试点，但在社会上已引起了强烈反响及广泛关注。

问:	什么是REITs?
答:	简单来说，即是众多投资者将钱凑到一起，并交给某个基金经理，由他去投资房地产（例如商场、住宅楼、宾馆），或者基建项目（例如机场、铁路、公路等），然后将赚到的钱在扣掉基金经理的工资（管理费）后，分予投资者。即是将凝固的不动产资产通过资产收益权变成了一种可流通资本品，把原来通过借债进行的间接融资转化成了直接融资。
问:	这种方式和直接买房子、买基建有什么区别?
答:	直接买一是资金大，二是周期长，三是需费尽心力，需要成立公司进行独立运营；但REITs属于公募基金，可以在二级市场上流通，类似于股票，即可以将此理解为管钱的交给基金经理，搞建设的交给开发商，而投资者则在二级市场上投资并赚取利益。
问:	REITs本次试点的关注点？
答:	首先，本次试点不涉及房地产项目，而仅涉及底层的基建项目；其二，本次试点因我国《证券投资基金法》相关条款的限制，其在搭建过程中会不同；其三，对税务政策方面并未述及。由此，后续的相关政策将更予期待。
问:	本次试点的REITs有什么不同?
答:	REITs在本次又可称为基建REITs，且只聚焦于重点区域和行业。重点区域包括京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南以及长江三角洲等重点区域；重点行业是指交运、环保、公用事业+新基建等重点行业。
问:	基建REITs的收益怎么样？
答:	国际上基建REITs要求收益分配比例不低于可分配利润的90%，不得留存。这是与股票分红所不同的，但即便如此，依然存有一定的风险。

注册深圳外商投资餐饮服务公司的常见问题

问:	在中深圳开设一家外商投资的餐馆需要申请什么牌照？
答:	首先外国投资者需要在深圳注册成立一家外商投资餐饮服务公司，申请办理营业执照、食品经营许可证。同时，深圳外商投资餐饮服务公司的经营场所还应当符合环保、消防有关规定。
问:	深圳外商投资餐饮服务公司未取得食品经营许可证是否可以开业？
答:	不可以。深圳外商投资餐饮服务公司在取得食品经营许可证后方可从事许可证上记载的经营活动。
问:	在深圳注册登记外商投资餐饮服务公司需先申请食品经营许可证吗？
答:	食品经营许可证申请是后置审批。深圳外商投资餐饮服务公司应在注册成立并取得营业执照后申请办理食品经营许可证。
问:	深圳外商投资餐饮服务公司的经营地址发生变更需要重新申请食品经营许可证吗？
答:	需要。根据审批机关的规定，深圳外商投资餐饮服务公司搬迁经营场所，应当重新申请食品经营许可。
问:	在深圳食品经营许可证的有效期限是多久？
答:	食品经营许可证的有效期限为5年。深圳外商投资餐饮服务公司应当在该食品经营许可有效期届满前至少30个工作日，向原发证机关提交续期申请。

哪些中国公司可以申请进出口经营权？以及如何在中国申请进出口权？

问:	哪些中国公司可以申请进出口经营权？
答:	经营范围包含进出口业务的中国公司可以申请进出口经营权。
问:	如何在中国申请进出口权？
答:	在中国申请进出口经营权的流程包括：办理对外贸易经营者备案、进出口货物收发货人备案、检验检疫备案、电子口岸登记、货物贸易外汇收支企业名录登记。完成前述登记程序后，中国公司即可自行办理进出口业务。
问:	中国公司的分公司可以申请进出口经营权吗？
答:	可以。根据中国商务部、海关等部门的最新规定，分公司自2019年3月起可以单独办理外贸易经营者备案、进出口货物收发货人备案、检验检疫备案、电子口岸登记、货物贸易外汇收支企业名录登记。完成前述登记程序后，分公司即可独立办理进出口业务。
问:	是否所有从事进出口业务的中国公司都要办理对外贸易经营者备案登记？
答:	根据中国商务部的最新规定，自2019年12月1日至2022年11月30日止，依法登记注册的住所位于自贸试验区实施范围内的对外贸易经营者，在货物进出口经营活动中不再办理对外贸易经营者备案登记。自贸区外从事货物进出口业务的公司，则仍需办理。
问:	取得进出口经营权后是否即可以办理出口退税？
答:	根据中国税务部门的规定，出口企业如需申请出口退税，还需向税务部门申请增值税一般纳税人资格认定并办理出口企业退税登记。完成前述认定及登记手续的出口企业方可申请办理出口退税。

中国海南自由贸易港政策问答

问:	在中国海南自由贸易港注册公司有企业所得税优惠吗？
答:	根据《海南自由贸易港建设总体方案》，注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15％征收企业所得税。
问:	中国海南自由贸易港有个人所得税优惠吗？
答:	根据《海南自由贸易港建设总体方案》，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15％的部分，予以免征。
问:	中国海南自由贸易港离岛免税购物额度是多少？
答:	根据《海南自由贸易港建设总体方案》，海南离岛免税购物额度放宽至每年每人10万元人民币。
问:	进口商品到中国海南自由贸易港需要交关税吗？
答:	根据《海南自由贸易港建设总体方案》，以下商品免征进口关税：企业进口自用的生产设备口用于交通运输、旅游业的船舶、航空器等营运用交通工具及游艇进口生产自用的原辅料岛内居民购买的进境商品
问:	外国人可以免签入境中国海南吗？
答:	符合免签条件的外国人可自行申报或通过单位邀请接待免签入境中国海南，免签入境事由包括商贸、访问、探亲、就医、会展、体育竞技等。

注册中国股份有限公司的常见问题

问:	在中国注册股份有限公司对股东资格有限制吗？
答:	根据中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
问:	如何在中国注册股份有限公司？
答:	根据中国《公司法》规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
问:	以募集方式设立股份有限公司发起人认购的股份数额是否有限制？
答:	根据中国《公司法》规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
问:	股份有限公司的董事会成员是否有数量限制？
答:	根据中国《公司法》规定，股份有限公司的董事会成员为9人至19人。
问:	股份有限公司是否需要设立监事会？
答:	根据中国《公司法》规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

有关《外商投资安全审查办法》的相关问题

2020年12月19日，国家发展改革委与商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，该审查办法在《中华人民共和国外商投资法》的基础上，从国家安全角度要求外商在投资特定领域时需要通过相关审查方可进行投资。该审查办法于2021年1月18日生效，对投资特定领域的外商投资项目产生重大且实质的影响。

问：

该审查办法监管的外商投资类型主要包括哪些？

答：

外资安全审查适用于外国投资者直接或者间接在中华人民共和国境内的投资活动，包括：

一、	外国投资者单独或者与其他投资者共同在境内投资新建项目或者设立企业；
二、	外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产；以及
三、	外国投资者通过其他方式在境内投资。

问：

该审查办法所监管的行业领域有哪些？

答：

投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；
投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。

问：

该审查办法的审查机构是什么？

答：

根据《安全审查办法》，国家建立外商投资安全审查工作机制；该工作机制办公室设在发改委，并由发改委以及商务部牵头承担相关安全审查工作。

问：

该安全审查办法的触发机制是什么？

答：

外国投资者或者境内相关当事人应在实施投资前主动申报属于审查范围的投资；
对于应报未报的外商投资，工作机制办公室有权要求当事人限期申报；
有关机关、企业、社会团体、社会公众等也可向工作机制办公室提出审查建议。

问：

就该安全审查办法的潜在商业影响，有何建议？

答：

在实施外商投资行为或者交易前，对于相关投资行为或交易是否属于安全审查范围进行充分评估，并根据需要提前做好相应准备工作，比如起草和准备有关资料和文件、做好时间规划。由于《安全审查办法》针对所适用的外商投资类型与投资领域范围均有兜底性表述，外国投资者可考虑根据项目或投资情况决定是否需要事先向工作机制办公室予以咨询。如果需要咨询，考虑将交易信息披露到何种程度。

什么是中国的《食品生产许可证》？

问：	《食品生产许可证》是什么？
答：	《食品生产许可证》是食品、食品添加剂生产者取得食品生产许可的合法凭证。
问：	《食品生产许可证》有副本吗？
答：	《食品生产许可证》分为正本、副本。正本、副本具有同等法律效力。
问：	《食品生产许可证》有效期多长时间？
答：	《食品生产许可证》发证日期为许可决定作出的日期，有效期为5年。
问：	哪些企业需要申请《食品生产许可证》？
答：	在中华人民共和国境内，从事食品生产活动的企业，应当依法取得《食品生产许可证》。
问：	企业可以申请多个《食品生产许可证》吗？
答：	食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者从事食品生产活动，应当取得一个《食品生产许可证》。